Мнимый собственник в банкротстве

Фигура мнимого собственника в банкротстве стала настолько привычной и обычной, что даже суды начали писать о том, что это нормально.

Так, в 2023 году на свет вышло Определение Судебной коллегии по уголовным делам Верховного Суда Российской Федерации от 12.12.2023 №41-УД23-31К4 о том, что факт подделки подписей продавца на договоре купли-продажи транспортного средства не является мошенничеством, если изначально транспортное средство было оформлено на продавца как на номинала, а фактически принадлежало осужденному (который хотел переоформить это транспортное средство на себя, для чего и подделал подпись продавца).

В этом судебном акте Верховный Суд Российской Федерации, отменяя постановления нижестоящих судов о привлечении подсудимого к уголовной ответственности по ч. 3 ст. 159 УК РФ (мошенничество), указал, что сам по себе факт представления осужденным в органы ГИБДД заведомо фиктивного договора купли-продажи, принимая во внимание, что осужденный обоснованно полагал свое право на данный автомобиль, который фактически из его владения и пользования не выбывал, не может быть расценен как хищение чужого имущества.

Конструкция "мнимого владения" сегодня всем понятна и известна. Так как предпринимательская деятельность в России довольно рискованная и опасная, предприниматели стремятся обеспечить защиту приобретаемого ими имущества, оформляя его изначально на третьих лиц - родителей, детей, сотрудников и знакомых.

Долгое время такая схема была вне внимания судов, а любые попытки кредиторов истребовать имущество, оформленное должником на третьих лиц (мнимых владельцев) не приводили к положительному результату. Для суда было не важно, имелись ли у номинала деньги на приобретение имущества, или нет - в любом случае есть право собственности, гарантированное Конституцией РФ, которое нарушать нельзя, а доводы кредиторов о мнимом характере владения имуществом не могут быть положены в основу судебного акта, так как не подтверждены реальными доказательствами.

Но с недавних пор ситуация кардинально изменилась. Теперь имущество, изначально оформленное (приобретенное) должником на третьих лиц (номиналов, мнимых собственников), можно истребовать в конкурсную массу, даже если сделка купли-продажи была совершена задолго до банкротства.

Как именно это можно сделать, что доказывать и какие правовые конструкции использовать, - обо всём этом далее.

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2021 №307-ЭС19-23103(2) по делу №А56-6326/2018 положило начало размышлениям о том, что делать, если ещё до своего банкротства должник оформлял имущество на своих родственников. 

Вроде бы имущество родственников (родителей, братьев, сестер и детей) никогда не было предметом внимания кредиторов, и все знали, что это имущество вообще не должно обсуждаться в банкротстве должника.

Но ситуация с оформлением имущества на мнимых собственников стала настолько популярной, что Верховный Суд РФ решил дать этому обстоятельству свою оценку.

Так, в 2021 году появилось вышеуказанное Определение Верховного Суда РФ, отменившее три судебных акта нижестоящих инстанций, с позицией о том, что ходатайство финансового управляющего об истребовании сведений об имуществе и банковских счетах родственников должника подлежит удовлетворению, а не отклонению, как полагали суды трёх инстанций Северо-Западного региона. 

Помимо формального удовлетворения такого ходатайства, Верховный Суд РФ расписал, что имущество может быть для вида оформлено должником на третье лицо - чаще всего родственника, чтобы не допустить угрозы обращения на него взыскания со стороны кредиторов. В такой ситуации лицо, которому формально принадлежит имущество должника, является его мнимым собственником. 

В данном судебном акте Верховный Суд РФ говорил о детях должника, с которыми должника связывают особого рода связи, а также прослеживается имущественная зависимость ребенка от своего родителя, что и влияет на выбор кандидатуры мнимого собственника. 

После принятия указанного Определения Верховного Суда РФ, судебная практика по вопросу мнимого владения начала меняться, а её изменения подошли к своему апогею только к началу 2026 года.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.03.2026 №Ф05-10272/2018 по делу №А40-39260/2017 поставило точку в ответе на вопрос о том, что делать с мнимым владением.

В деле, где оспаривалось приобретение знакомой должника (не родственницей) 10ти объектов недвижимого имущества, после двух кругов судебных инстанций, кассация, наконец, приняла окончательный судебный акт, признав право собственности на спорное имущество, за должником.

Имущество изначально было оформлено на номинала - знакомую должника, которая не смогла подтвердить свой доход, достаточный для приобретения спорных объектов. Также ответчица не раскрыла цели покупки имущества с тем учетом, что не использовала их в предпринимательской деятельности. При этом суды установили, что реальным бенефициаром (собственником) указанных объектов был сам должник, фактически осуществляющий предпринимательскую деятельность с их использованием.

Суд кассационной инстанции указал, что имущественно зависимые от должника родственники и знакомые могут являться категорией лиц, которая может быть использована для вывода имущества посредством создания фигуры мнимого держателя активов (мнимого собственника), поэтому с учетом дружеских связей должника и покупателя (собственника) активов оспариваемая сделка подлежит еще более тщательной проверке.

В данном деле суд кассационной инстанции пришел к выводу, что следует признать за фактическим собственником (владельцем) - должником право собственности на спорный объект недвижимости. И признание права собственности применяется как последствие недействительности ничтожной (притворной по субъектному составу) сделки. При этом двусторонняя реституция не применена, так как ответчика (мнимый собственник) не имела собственного дохода для приобретения соответствующего имущества.

В марте - апреле 2026 года в данном деле о банкротстве были оспорены около 10 идентичных сделок.

Суд кассационной инстанции также указал, что заявленный ответчиком срок исковой давности не подлежит применению по причине злоупотребления правом со стороны должника и мнимого собственника. И поскольку сделка является притворной, то есть ничтожной с даты её совершения, то срок давности на оспаривание сделки не течет, так как сделка сама по себе не исполнялась. 

Таким образом, даже 10-летней давности сделка может быть признана недействительной в деле о банкротстве бенефициара, оформлявшего своё имущество на подставных лиц, с его истребованием в конкурсную массу.

Сама по себе фраза - недействительность приобретения имущества - вызывает много вопросов. Ладно там с отчуждением имущества должником - тут всё понятно: имущество должник вывел, кредиторы сделку оспорили, имущество вернулось в конкурсную массу и всё. А что значит недействительное приобретение имущества?

Ситуация с мнимым владением имуществом больше всего, как ранее писал Верховный Суд РФ, возможна с участием родственников должника.

Поэтому если в предыдущем деле кредиторы знали о том, что ответчица была с должником в близких отношениях (хоть и не родственных), что и позволило суду признать сделку приобретения ею имущества недействительной, то в случае с Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26.03.2026 №Ф01-5898/2026 по делу №А17-10417/2022 необходимым основанием для оспаривания сделки послужила именно родственная связь должника и его матери.

Так, в 2020 году мать должника приобрела себе (не у должника, а вообще) земельный участок стоимостью 300 000 руб. Сделка совершенно не крупная. 

В 2022 году было принято к рассмотрению заявление о признании должника банкротом (через 2,5 года после совершения сделки).

И в 2026 году эту сделку признали недействительной по заявлению кредитора. Суд указал, что договор купли-продажи является сделкой по выводу имущества должника с притворным субъектным составом в период подозрительности при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами.

Причём никакое последствие недействительности суд не применил, так как земельный участок был перепродан дальше, и было установлено, что деньги от продажи матерью должника участка, получил сам должник. Но суд установил, что приобретателем недвижимого имущества (покупателем) следует признать должника, а не указанную в договоре купли-продажи его мать. Данное обстоятельство в последующем послужило основанием для несписания долгов у данного гражданина, так как суды установили, что, приобретая имущество на мать, действовал он недобросовестно.

И да, в связи с совершением должником сделки всего на 300 000 руб.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.03.2026 №Ф05-621/2026 по делу №А40-280031/2023отменены судебные акты нижестоящих инстанций с направлением дела на новое рассмотрение на том основании, что суды неправильно отказали в удовлетворении заявления о признании сделки приобретения машины сестрой должника недействительной.

Сам должник, будучи банкротом, пользовался машиной его сестры. Типовая ситуация, которая привлекла внимание кредиторов, решивших инициировать спор по оспариванию самого факта приобретения машины именно сестрой должника, а не самим должником.

Так, поскольку у сестры должника не имелось собственного дохода, достаточного для приобретения дорогостоящего транспортного средства, суд кассационной инстанции указал, что данная сделка является притворной по субъектному составу - и что в действительности автомобиль принадлежит должнику и должен быть истребован в конкурсную массу.

В данном деле должник был вписан в страховку ОСАГО, и привлекался к административной ответственности в результате ДТП, совершенного при участии спорного транспортного средства, что привело суд кассационной инстанции к выводу о мнимости владения имуществом сестрой должника.


В другом деле один чиновник оформлял имущество, приобретаемое на похищенные от строительства Космодрома "Восточный" денежные средства, на своего мягкотелого брата, что было установлено в рамках уголовного дела. 

Сам чиновник стал банкротом, на котором, как оказалось, нет никакого имущества. 


Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.02.2026 №Ф05-32442/2022 по делу №А40-233205/2021 спор о признании приобретения братом должника имущества направлен на новое рассмотрение с отменой судебных актов нижестоящих судов, отказавших в признании сделки недействительной.


Третья же ситуация - о пользовании должником чужой банковской карточкой. 

Сначала Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 №11АП-3373/2024 по делу №А65-39179/2018 была признана недействительной покупка матерью должника доли в уставном капитале ООО, так как мать должника была пенсионеркой 73-х лет, а должник - уверенным предпринимателем-строителем. Суды установили, что не мать приобрела ООО, а её сын - банкрот, соответствующим образом указав на это в судебном акте как последствие недействительности сделки.

И в рамках этого же дела рассматривался другой спор, привлекающий особое внимание своей актуальностью. Должник на протяжении 1,5 лет пользовался банковской картой своей матери, принимая на неё оплаты от своих клиентов.

Суды, задав ответчику - матери должника - вопрос относительно источника постоянных поступлений на карту, не получили на него внятный ответ, в связи с чем установили мнимость указанных поступлений. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.09.2024 №Ф06-50081/2019 по делу №А65-39179/2018 оставлено без изменения взыскание около 3,6 млн руб. с матери должника в конкурсную массу.

Если проанализировать вышеуказанные судебные акты, то можно вывести общий критерий оспаривания сделок по приобретению номинальным владельцем (мнимым собственником) имущества должника с изначальным его оформлением на номинала.

Во-первых, суды распределяют бремя доказывания так, чтобы оно ложилось в основном на ответчика. Заявитель, оспаривающий сделку, по мнению судов, достаточно доказал косвенные признаки притворности сделки тем, что указал на родственные или дружеские связи должника и его номинала, и подтвердил отсутствие у номинала своего дохода для приобретения спорного объекта, подлежащего признанию за должником.

Во-вторых, суды оценивают финансовую возможность должника (бенефициара имущества, его фактического собственника) приобрести имущество - например, если должник оформил кредит в марте 2021 года, снял деньги  наличными и не раскрыл их судьбу, а номинал должника в мае 2021 года приобрел BMW X5, то суды указывают, что это всё, скорее всего, приобретено на средства должника, раз он не раскрывает, куда потратил кредитные деньги. Либо суды пишут, что раз должник был директором юр.лица с большими денежными оборотами, то у него был доступ к ресурсам, а значит, он мог приобрести то имущество, которое было оформлено на номинала.

В-третьих, суды оценивают финансовую возможность номинала (мнимого собственника) приобрести имущество - например, если у него нет дохода, либо доход по 3-НДФЛ не превышает 30 тыс руб., при том, что номинал покупает имущество за 10 млн руб., суды указывают, что добросовестному собственнику не составило бы труда раскрыть источник своего дохода на приобретение столь дорогостоящей вещи, при этом раз ответчик его не раскрывает, то сделка подлежит признанию мнимой.

В-четвертых, суды оценивают поведение сторон до и после приобретения спорного имущества - кто участвовал в переговорах по приобретению или продаже объекта (сам должник или его номинал), кто фактически пользуется имуществом (оплачивает свет, коммунальные услуги, оформлен в страховке ОСАГО и др.), и т.д. 

Таким образом, обращаясь в суд с заявлением о признании сделки по приобретению ответчиком (номинальным собственником) имущества, фактически приобретенного должником, но оформленного на третье лицо (номинала), необходимо доказать вышеуказанные обстоятельства и просить суд:

- либо признать сделку по приобретению имущества притворной по субъектному составу, то есть недействительной (ничтожной) в дату её совершения, с применением последствия недействительности сделки в виде признания покупателем спорного объекта должника, а не указанного в договоре лица;

- либо признать право собственности должника на спорное имущество, поскольку сама по себе сделка его приобретения на номинальное лицо является ничтожной (недействительной в дату её совершения вне зависимости от её оспаривания).