fbpx
БЦ "Петровский форт"

СПб, Финляндский пр-кт, д. 4А, оф. 622

Эл. почта: dm@dmpravo.ru

Время работы:

Пн-Пт с 09.00 до 18.00

КЕЙС: ТОРГИ ПО БАНКРОТСТВУ. РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА.

Как мы оспорили торги по банкротству и вернули 2,5 млн. рублей после расторжения договора купли-продажи

Реализованный проект:​

Торги по банкротству — сложная процедура, так как к ним предъявляются повышенные и конкретные требования, чтобы не нарушались ничьи права. И если всё сделано правильно — их очень сложно обжаловать. А уж тем более — расторгнуть договор купли-продажи, заключенный на торгах по банкротству. И вот какую мы вам поведаем историю….

Одним прекрасным днем нашему клиенту — Наиде предложили выгодно купить на торгах по банкротству АЗС (авто-заправочную станцию). Наида приехала осмотреть объект — стоит себе рабочая заправка, всё на месте. Только вот документы утеряны. Тогда мы об этом предложении не знали (иначе не дали бы купить «кота в мешке»…).

Заправка Наиде приглянулась. Резервуары, пистолеты, техника, удобное расположение — всё было в порядке. Тем более, Наида уже участвовала в торгах по банкротству — и не думала, что кто-то может её обмануть, либо что-то может пойти не так. Особенно что придется заниматься расторжением договора купли-продажи и возвращать деньги.

Наида выиграла торги и была на 7-ом небе от счастья! У неё теперь есть целая заправка, и заплатила она за неё всего (по меркам цен на АЗС) 2,5 млн.руб.! Но тут что-то пошло не так: конкурсный управляющий вдруг перестал отвечать на звонки, и не передал никаких документов, ключей и допусков! А когда Наида решила приехать на свою АЗС, она увидела только бетонную коробку с навесом.

Всё оборудование, которое и является заправкой, было вывезено! Конкурсный управляющий сказал: «Это всё, что вы купили, больше ничего нет, у нас не имеется емкостей под АИ-92, АИ-95, дизельное топливо и сжиженный газ, отсутствует запорная арматура, трубопроводы и подстанция!». И тут к делу подключились мы.

Что было хорошего

Начало

Нас подключили заниматься проектом с самого начала - с этапа появления проблемы. То есть, в наших руках было всё - от направления претензии до продумывания всей стратегии работы по делу.

Доверие

С клиентом мы работаем уже долго, поэтому нам доверили работу без контрольно-надзорных мероприятий. То есть, не надо было никому ничего объяснять и согласовывать этапы работы.

Крыша

Наида - человек с поддержкой, и мы владели всей инсайдерской информацией, которую могли использовать в своих целях. Поэтому деньги мы получили на счет относительно быстро - так как не шли вслепую.

Какие были сложности

Не самое начало

Если бы мы занялись анализом документации по торгам, то проблема с расторжением договора и возвратом денег не возникла бы. Потому что продавался "кот в мешке" - документацию никто не проверял.

Бери что дают

В объявлении о торгах действительно было написано, что продается только помещение 16 кв.м. С названием - АЗС. И трактовать его как-то по-другому сложно. И ссылаться на то, что мы "не увидели" тоже было нельзя.

Нет доказательств

Наида не запросила техническую документацию на АЗС, не зафиксировала состояние АЗС до момента торгов. Да и вообще деньги она отправила банкроту, и не факт, что ей их отправили бы обратно.

АНАЛИЗ СИТУАЦИИ

Приступив к работе, мы запросили у Наиды все документы — договоры, переписку с конкурсным управляющим ЗАО «НПЦ Технология» и все платежные поручения. Перед нами сложилась понятная картина — все документы в наличии, но это только подтверждает правильность проведения торгов, соблюдение сроков и добросовестность управляющего. 

ЗАО «НПЦ Технология», имущество которого конкурсный управляющий продавал на торгах, было в банкротстве с 2015 года, и никто эту АЗС не покупал с начала реализации имущества. В объявлении о торгах была информация о том, что продается здание 16 кв м., ничего про АЗС или технические моменты сказано не было, сама техническая документация отсутствовала. 

Учитывая, что продавец находился в процедуре банкротства (конкурсное производство), реальное денег в этот раз представлялось нам с определенными трудностями, даже если бы мы выиграли суд о расторжении договора купли-продажи. Потому что есть другие кредиторы, например, АО «Газпромбанк», которые на эти деньги имели свои взгляды. Это как опустить кусок мяса в логово голодного волка (который был в реестре ожидающих мясо около 4х лет), а потом пытаться его забрать обратно со ссылкой на то, что мы передумали его кормить.

Хорошо, что по договору были предусмотрены сроки передачи предмета торгов покупателю — и Наида никаких актов приема-передачи не подписала. Поэтому у нас было основание писать конкурсному управляющему претензию, где мы объяснили, что купили объект с оборудованием, а до момента передачи его Наиде конкурсный управляющий всё это оборудование не сохранил, и его украли. Также в претензии надо было указать на необходимость предоставить документацию на АЗС (не признавать же, что мы знали о её полном отсутствии). И уже после того, как управляющий не смог бы удовлетворить претензию, в плане было направить ему требованиео расторжении договора и возврате денег.

 

Сразу решили вам рассказать, что для того, чтобы не учиться на своих ошибках, при участии в торгах по банкротству нужно:

1. Запросить у управляющего документы и тщательно проанализировать все обременения и характеристики.

2. Выехать на объект и установить его наличие. Сфотографировать и снять на видео.

3. Соблюсти все требования закона и договора — чтобы не было варианта признать торги недействительными.

ПОДГОТОВКА ПОЗИЦИИ

Попереписывались мы с управляющим в течение месяца. Сначала запросили у него документы на приобретенные объекты: разрешение на строительство АЗС, акт ввода в эксплуатацию, проектную документацию, исполнительную документацию, акты обследования скрытых работ, заключение о соответствии АЗС требованиям разрешительной документации и строительным нормам и правилам, техническую документацию, пожарную документацию. Конкурсный управляющий сообщил, что ничего из запрошенного у него не имеется.

Мы сохранили самые интересные ответы из серии: «Я продавал только здание, а всё, что было на территории — не принадлежит должнику, поэтому собственник всё это вывез». То есть, конкурсный управляющий признавал, что по своей воле отдал оборудование третьим лицам.

Поэтому дальше действовать приходилось быстро. Самое первое, что мы сделали — направили конкурсному управляющему требование о расторжении договора и возврате денег. Причина — управляющий не передал АЗС целиком и документы к ней. То есть, предоставил нам некомплектный товар.

Мы написали, что в соответствии с Правилами технической эксплуатации автозаправочных станций (РД 153-39.2-080-01), утв. Приказом Минэнерго РФ от 01.08.2001 № 229, АЗС предназначены для обеспечения потребителей нефтепродуктами. На АЗС осуществляются следующие технологические процессы: прием, хранение, выдача (отпуск) и учет количества нефтепродуктов. Дополнительно на АЗС реализуют смазки, специальные жидкости, запасные части к автомобилям и другим транспортным средствам, а также оказываются услуги владельцам и пассажирам транспортных средств. Осуществлять технологические процессы в виде приема, хранения, выдачи (отпуска) и учета количества нефтепродуктов на приобретенной АЗС Покупателю не представляется возможным в связи с отсутствием соответствующей технической возможности и какой- либо документации.

Конечно, никто ничего не ответил и не вернул. Поэтому не обошлось без суда. К тому же, мы нашли классную судебную практику, где управляющего заставили-таки вернуть деньги! В общем, мы выбрали стратегию по некомплектности переданного нам по результатам торгов товара — и давили на то, что в объявлении о проведении торгов было указано, что продаже подлежит именно АЗС. А не «часть АЗС» или «помещение, расположенное возле АЗС». То есть, что мы купили объект только по той причине, что завтра собирались на ней заправлять машины, а не прокладывать новый трубопровод и закупать резервуары.

СУДЕБНАЯ РАБОТА

Судья ознакомился с нашим исковым заявлением и назначил предварительное судебное заседание через полтора месяца (это быстро). Плюс к тому суд удовлетворил наше заявление о принятии обеспечительных мер — был риск, что деньги со счета должника могут списаться и никогда не вернуться. То есть, был реальный шанс расторгнуть договор купли-продажи, заключенный на торгах по банкротству, и вернуть деньги с конкурсного управляющего через суд.

В судебном заседании встал вопрос о комплектности проданного товара, и конкурсный управляющий не смог обосновать, почему он продавал «АЗС без оборудования». А мы били на то, что конкурсный управляющий хотел «допродать» нам оборудование после торгов, и что он знал, куда оно подевалось. То есть, суд понял, что мы реально покупали что-то другое.

В итоге суд вынес решение в пользу нашего клиента, взыскал с банкрота 2,5 млн. рублей. Сильно мы не обрадовались, потому что переживали, что денег уже на счету нет. Но пройти этот этап тоже приятно — могло всё растянуться и на год.

 

Торги по банкротству

Определением Арбитражного суда Республики Дагестан от 15.10.2019 по делу №А15-1134/2015 наше заявление было удовлетворено. Суд расторгнул договор купли-продажи, обязал управляющего вернуть Наиде 2,5 млн. руб.! Мы встретились в ресторане и подняли за это дело бокалы! Танцы и песни в эту ночь не умолкали.

С полным текстом судебного акта можно ознакомиться здесь.

Определение суда было обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции — кредитором должника АО «Газпромбанк» (это залоговый кредитор в деле о банкротстве, которому причиталось 80% от оплаченных по результатам торгов денежных средств), а также конкурсным управляющим. Определение суда осталось без изменения, все жалобы — без удовлетворения.

РЕЗУЛЬТАТ

И вот, момент истины — мы сохранили в силе определение суда, получили исполнительный лист, напарвили его в службу судебных приставов, затем забрали его и подали непосредственно в банк, но банк не захотел проводить платежи.

Пришлось писать жалобы на банк и на конкурсного управляющего. В итоге были возбуждены производства по:

— Делу №А15-2789/2020 о признании незаконными действий банка и взыскании с него убытков;

— Делу №А15-1134/2015 в обособленном споре по признанию незаконными действий конкурсного управляющего.

 

Нехитрыми действиями мы добились того, что от клиента пришла смс следующего содержания: «Костюнин вернул деньги». И приложен скриншот со сбербанка с красивой цифрой 2 500 000 руб.

Взыскание денежных средств

Спасибо, что прочитали статью! Мы стараемся 😉

Мораль сей басни такова: Нет безвыходных ситуаций и нерешаемых проблем! А если думаете, что есть — приходите к нам в DMPRAVO!

Если у вас появились вопросы про банкротство, взыскание дебиторской задолженности и арбитражные дела, да и вообще если просто хотите пообщаться с умными людьми, можете писать в WhatsApp нашему шефу.

Bg-popUp.png