fbpx
БЦ "Петровский форт"

СПб, Финляндский пр-кт, д. 4А, оф. 622

Эл. почта: dm@dmpravo.ru

Время работы:

Пн-Пт с 09.00 до 18.00

КЕЙС: ДОГОВОР ПОСТАВКИ.

Как мы сбили 8 млн оплаты за сломанный двигатель по договору поставки в арбитражном суде!

Реализованный проект:​

Договор поставки — это вроде бы простая конструкция, где одна сторона (поставщик) производит (изготавливает) товар и доставляет его второй стороне (заказчику). А вторая сторона оплачивает. Либо авансом, либо после получения товара. А бывает и не оплачивает совсем, либо оплачивает частично — как и получилось в нашем деле. Но спор не о том.

COVID-19 пошатал систему отношений по поставке товаров, так как 80% договорных обязательств перестали исполняться. В период обвала экономики летом 2020 года мы наблюдаем яркую картину отказов заказчика от исполнения договора поставки, расторжения договора поставки, взыскания неосновательного обогащения за неосвоенный аванс. А те, кто уже исполнил обязательства по договору, в целях наживы вдруг находят в поставленном товаре недостатки — и пишут претензию о том, чтобы забрали своё … произведение. И чтобы вернули деньги, конечно же.

Так вот, суды, как ни странно, поставщиков теперь совсем не жалуют. И раньше им было не просто — а сейчас арбитражные дела рассматриваются чуть ли не в одно заседание, где суд доводам поставщика совсем не внемлет. Расторгнул заказчик договор — возвращай деньги. И не важно, сколько ты потратил сил и средств на изготовление товара. Не важно, кто из твоих подрядчиков-поставщиков тебе помещал всё сделать вовремя. И не важно, что товар делался исключительно под заказчика — со всеми техническими характеристиками. Куда его теперь девать?

Хотя неустойку суды начали снижать неплохо — но это благодаря мастерски обыгранным доводам о сложной экономической ситуации в нашем государстве и проблемах с бестолковыми контрагентами.

И нашего клиента (который ранее таковым не являлся) угораздило попасть в такую ситуацию, когда он заключил договор на поставку товара — двигателя Caterpillar 3512В стоимостью 8,6 млн. рублей. Кто не знает, это такая большая желтая штука весом около 5 тонн. Такие двигатели используются для бурения скважин в нефтяной отрасли. То есть, вещь важная, дорогая и не все занимаются её поставками. Наш клиент — поставщик.

Заказчик оплатил 90% стоимости. И двигатель поехал к заказчику. Правда, с пропуском сроков по договору… Но кто в России эти сроки не нарушает? Поставка технически сложного товара, который ещё должен быть изготовлен, протестирован, доставлен на место отгрузки, — это процесс, часто зависящий от третьих лиц и даже самого государства.

И на приёмке товара обнаружилось, что он неисправен. 

Все недостатки были отражены в акте приема-передачи, который подписали обе стороны. Наш клиент обещал, что все недостатки он устранит, и что всё будет хорошо. Поставщик направил заказчику своего ремонтника, чтобы устранить недостатки (порядок был предусмотрен договором поставки). Но на следующий день получил от ремонтника звонок о том, что заказчик его не пускает, а двигатель вообще уже продал.

А через несколько месяцев пришло определение суда о возбуждении арбитражного дела. Заказчик расторгнул договор и запросил обратно свои 8 млн. руб., да и 1,5 млн. неустойки сверху. 

И вот на помощь пришли мы — юристы компании «DMPRAVO».

Что было хорошего

Начало

Нас подключили заниматься делом с самого начала - с этапа получения определения суда. То есть, в наших руках было всё - от продумывания всей стратегии работы по делу до подготовки документов и участия в суде.

Встречные требования

У заказчика по договору поставки был долг в размере 10% стоимости двигателя (примерно на 914 тыс. руб.), чем можно было воспользоваться в суде, заявив встречный иск с требованиями оплатить неустойку и пени.

Неправильные расчеты

Так как заказчик неправильно насчитал неустойку по срокам поставки (включил нерабочие дни в период, который считался в рабочих днях), у нас был сильный довод, выставляющий истца в нехорошем свете.

Какие были сложности

Акт

В акте приема-передачи стороны зафиксировали все недостатки товара - нам было некуда деваться от того, что ответчик сам признал, что поставил неисправный двигатель. В акте всё было указано.

Пропуск сроков

Как ни крути, срок на поставку был пропущен - не смотря на ошибки истца в расчетах, набежали добрые 1,4 миллиона рублей неустойки. А доказательств, что поставщик пропустил срок не по своей вине, не было.

Расторжение договора

Заказчик написал хорошее требование о расторжении договора, со ссылками на подходящие статьи Гражданского кодекса РФ. С первого взгляда казалось, что суд обяжет подрядчика вернуть все деньги!

АНАЛИЗ СИТУАЦИИ

Приступив к работе, мы запросили в бухгалтерии клиента все документы — договоры, переписку с должником, акты сверок, счета, товарные накладные, товарно-транспортные накладные и все платежные поручения. Перед нами сложилась такая картина — заказчик оплатил по договору только 90% аванса, получил товар, остаток по оплате (10%) не доплатил, и, пользуясь товаром, заявил о расторжении договора — то есть, товар обратно возвращен не был.

Когда поставщик получил претензию, у него был определенный договором срок для того, чтобы отремонтировать неисправный товар. Но заказчик, не дождавшись истечения указанного срока, сразу уведомил о расторжении договора. Обосновал свои требования тем, что товар поставлен некачественный, пользоваться им нельзя, соответственно, прав удерживать денежные средства по договору поставки, у подрядчика нет.

Наш клиент признавал неисправность товара, но возвращать за него деньги не хотел. Был согласен выплатить 1,4 млн. неустойки, отказаться от взыскания доплаты по договору и выйти на мировое соглашение. Но мы решили оспорить расторжение договора, снизить неустойку и взыскать 914 тыс. сверху.

ПОДГОТОВКА ПОЗИЦИИ

Учитывая, что заказчик продолжал пользоваться двигателем, мы построили позицию на том, что уклонение от возврата товара означает получение от его использования выгоды. Мы выяснили, что товар уже вовсе был продан третьим лицам, которые его сами отремонтировали и пользуются до настоящего времени. То есть, от нашего товара заказчик получил коммерческую выгоду и не мог уже ссылаться на то, что его что-то не устраивает.

Поэтому мы собрали доказательства того, что принимали попытки починить неисправный двигатель — договоры с подрядчиками, оплата их услуг, переписка и т.д. И заявили о том, что заказчик проигнорировал порядок устранения замечаний к товару, установленный договором поставки. А значит, не может ссылаться на это основание для расторжения договора поставки.

Также мы произвели расчет встречных исковых требований на доплату стоимости товара, подготовили и направили заказчику встречную претензию с требованием произвести оплату по договору. Пересчитали неустойку, с учетом нерабочих дней. Так как истцом был сделан неверный расчет сроков поставки по договору. И направили отзыв со всеми документами в суд.

 

СУДЕБНАЯ РАБОТА

Судья ознакомилась с нашим отзывом, сразу приняла встречный иск к рассмотрению совместно с первоначальным иском заказчика. Это хорошо, потому что не многие встречные иски вообще принимаются судами. Судьи считают, что это способ затянуть рассмотрение дела (так и есть, и многие этим недобросовестно пользуются).

По делу было 5 (пять) заседаний. Для Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области это много. Обычно вопрос решается в одно-два заседания. 

Мы заявили экспертизу выявленных неисправностей — действительно ли они были, и насколько они существенны для расторжения договора, но учитывая, что заказчик уже продал двигатель третьим лицам, ему ничего не оставалось делать, как отказаться от иска в части расторжения договора и возврата уплаченной по договору стоимости товара. Потому что если бы назначили экспертизу и заказчик не дал бы доступ к двигателю, результат экспертизы трактовался бы судом в пользу подрядчика.

В итоге суд принял отказ заказчика от иска, удовлетворил наш встречный иск в полном объеме, и снизил заявленную истцом-заказчиком неустойку в два раза!

взыскание неосновательного обогащения

Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2020 по делу А56-13419/2020 суд удовлетворил оба иска, произвел зачет требований и взыскал в итоге с истца 168 тыс. руб.: 

 

С полным текстом судебного акта можно ознакомиться здесь

РЕЗУЛЬТАТ

Клиент у нас не многословный, поэтому на сообщение о выигранном деле не ответил))) Но позвонил и поздравил! Для него это был действительно неожиданный и приятный результат!

Выграли арбитражное дело

Спасибо, что прочитали статью! Мы стараемся 😉

Если у вас появились вопросы про банкротство, взыскание дебиторской задолженности и арбитражные дела, да и вообще если просто хотите пообщаться с умными людьми, можете писать в WhatsApp нашему шефу.

Bg-popUp.png